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Quelle est la différence entre un fonds de commerce et une société ?
Le fonds de commerce
Lorsque vous achetez un fonds de commerce, vous reprenez essentiellement l’activité.
Vous achetez notamment :
- l’emplacement ;
- la clientèle ;
- le nom commercial (si prévu) ;
- le matériel et les équipements ;
- le mobilier ;
- le stock (s’il est inclus dans la vente) ;
- le bail commercial, sous réserve de l’accord de la régie ;
- ainsi que tout le potentiel de développement de l’entreprise.
En revanche, vous ne reprenez généralement pas la société elle-même.
Vous ne récupérez donc pas les comptes bancaires du vendeur, les créances qui doivent encore être encaissées, les dettes, les anciens contrats de financement ou l’historique juridique de la société.
C’est pour cette raison que l’achat d’un fonds de commerce est souvent considéré comme la solution la plus sécurisée pour un repreneur. Il reprend une activité qui fonctionne, mais repart avec une nouvelle structure juridique, sans reprendre l’ensemble du passé de l’entreprise.
La reprise d’une société
Lorsque vous rachetez directement une Sàrl, une SA ou une autre société, la logique est différente.
Vous reprenez la société dans son ensemble.
Autrement dit, vous reprenez son histoire.
Vous reprenez également ses actifs, mais aussi, selon les cas, ses engagements, ses contrats, sa comptabilité, ses droits, ses obligations et l’ensemble de son passé.
Cette solution présente parfois des avantages. Certaines autorisations, certains contrats ou certaines relations commerciales peuvent être conservés beaucoup plus facilement en reprenant directement la société.
La transaction peut également être plus simple dans certaines situations.
En revanche, cette solution nécessite une analyse beaucoup plus approfondie.
Il est indispensable d’examiner la comptabilité, les contrats en cours, les éventuels litiges, les engagements financiers, les obligations fiscales, les risques juridiques et l’ensemble des éléments qui composent la vie de la société.
En d’autres termes, vous ne reprenez pas uniquement une activité, vous reprenez aussi son histoire.
Quelle est la meilleure solution ?
Il n’existe pas de réponse universelle.
Dans certains dossiers, il est beaucoup plus intéressant de reprendre uniquement le fonds de commerce.
Dans d’autres, la reprise de la société est plus pertinente pour des raisons fiscales, administratives ou opérationnelles.
Chaque dossier est différent.
Chez REMICOM, nous analysons chaque projet avec le repreneur afin de déterminer la solution la plus adaptée.
Nous travaillons avec des fiduciaires, des avocats et des spécialistes de la transmission d’entreprises afin de sécuriser chaque opération.
Notre objectif est simple : vous orienter vers la solution qui protège le mieux vos intérêts, tout en tenant compte de votre projet, de votre budget et de l’entreprise que vous souhaitez reprendre.
Depuis plus de vingt-cinq ans, nous accompagnons vendeurs et repreneurs dans ce type de réflexion. Cette étape est essentielle, car le choix entre un fonds de commerce et une reprise de société peut avoir des conséquences importantes pendant de nombreuses années.
Acheter un fonds de commerce, c’est généralement reprendre une activité. Acheter une société, c’est reprendre une activité… mais aussi toute son histoire. C’est pourquoi cette décision mérite toujours une analyse approfondie.
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